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聯(lián)系我們北京公司注冊(cè)少數(shù)股東組成的清算組是否有效呢！下面我來(lái)講一個(gè)案例來(lái)講解一下：
2000年7月，陳某、陸某等11人共同出資成立某物資貿(mào)易有限公司，注冊(cè)資金為160萬(wàn)元。2004年10月，公司因違反《企業(yè)年度檢驗(yàn)辦法》的規(guī)定，被工商行政管理局吊銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
由于公司法對(duì)清算組如何組成沒(méi)有明確規(guī)定，對(duì)于該股東會(huì)決議是否有效存在著不同的認(rèn)識(shí)。一種觀點(diǎn)認(rèn)為：清算組組成人員的表決并不適用公司法第三十九條的規(guī)定，進(jìn)行清算及成立清算組是全體股東一致同意，并無(wú)違法之處，故原告要求法院判令宣告股東會(huì)決議無(wú)效的訴訟請(qǐng)求不能成立。
筆者對(duì)此存在不同的觀點(diǎn)，認(rèn)為少數(shù)股東組成的清算組無(wú)效。理由如下：
首先，在現(xiàn)有的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制下，許多有限責(zé)任公司難有主管機(jī)關(guān)或主管部門(mén)，公司法第一百九十二條：公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的應(yīng)當(dāng)解散，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，進(jìn)行清算的規(guī)定，明顯帶有計(jì)劃經(jīng)濟(jì)的烙印，在實(shí)務(wù)中難以操作。
其次，由于主管機(jī)關(guān)未明確界定，而公司法第一百九十一條針對(duì)人數(shù)眾多的股份有限公司的清算組特別規(guī)定了“由股東大會(huì)確定其人選”。對(duì)有限責(zé)任公司的清算組則規(guī)定了“由股東組成”，這就表明清算組的人選并不需要股東會(huì)確定，公司是被清算的客體，全體股東則屬于當(dāng)然的清算組成員。況且，有限責(zé)任公司的股東人數(shù)有限，法律對(duì)人數(shù)又有明確規(guī)定，因此，從立法精神看，有限責(zé)任公司的清算義務(wù)人應(yīng)是全體股東。
特別提醒：股東會(huì)決定由股東成立清算組進(jìn)行清算本無(wú)可非議，但股東會(huì)對(duì)清算組成員的確定有失公允。在本案中公司股東早已形成兩派，如果其中一方股東無(wú)法享有參加清算組的權(quán)利，那么，就很難保障其剩余財(cái)產(chǎn)的分配權(quán)利，故法院依法予以宣布無(wú)效。
如有公司清算方面，不明白的地方請(qǐng)致電公司電話：010-69548208 13701349360
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